Interessi degli Amministratori e Operazioni con Parti Correlate

Sin dall’anno 2002, la Società ha stabilito principi di comportamento per l’attuazione di Operazioni con Parti Correlate volti a garantire un’effettiva correttezza e trasparenza, sostanziale e procedurale, delle operazioni realizzate dalla Società, direttamente o per il tramite di società controllate, con parti correlate alla stessa.

Successivamente, a seguito dell’adozione da parte della Consob, nel marzo 2010, di un apposito Regolamento per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate (“Regolamento OPC”), la Società, in data 3 novembre 2010, ha approvato una specifica e articolata procedura per le Operazioni con Parti Correlate (“Procedura OPC”).

In particolare, la Procedura adottata dalla Società stabilisce regole procedurali volte a rafforzare ulteriormente la trasparenza sostanziale e procedurale delle operazioni realizzate da Pirelli con parti correlate. Le scelte procedurali operate dalla Società sono più rigorose rispetto a quanto previsto dal Regolamento OPC; infatti, Pirelli ha adottato soglie di esiguità molto restrittive e ha stabilito soglie di maggiore rilevanza di natura qualitativa non prescritte dal Regolamento Consob. In particolare, è stata definita una soglia di esiguità (che ha come conseguenza l’esenzione dell’operazione dall’applicazione della procedura) significativamente ridotta (150 mila euro) e una soglia di carattere “qualitativo” che determina la qualificazione di una operazione come di “maggiore rilevanza” (per la quale oltre al parere favorevole degli Amministratori indipendenti è necessaria la preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione), indipendentemente dal suo valore (anche se inferiore alle soglie stabilite dalla Procedura) quando l’operazione stessa per natura, rilievo strategico, entità o impegni abbia incidenza notevole sull’attività di Pirelli ovvero possa incidere sulla sua autonomia gestionale. Inoltre, la Procedura OPC ha stabilito che il parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate sia vincolante anche nel caso di operazioni di minore rilevanza e ha deciso di non avvalersi del cosiddetto meccanismo del whitewash in caso di parere non favorevole quando si tratti di Operazioni con Parti Correlate di maggiore rilevanza.

Pirelli, confermando l’importanza che riconosce al ruolo degli Amministratori indipendenti ha previsto che il Comitato chiamato ad esprimersi sulle Operazioni con Parti Correlate debba essere sempre composto esclusivamente da Amministratori indipendenti (e non solo, come previsto dal Regolamento OPC, nel caso di Operazioni con Parti Correlate di maggiore rilevanza).

Peraltro, anche in questo caso adottando un approccio più rigoroso rispetto al Regolamento Consob, per tutte le operazioni con parti correlate (dunque anche quelle di “minore rilevanza” e non solo per quelle di “maggiore rilevanza” come prescritto da Consob) è previsto l’obbligatorio parere favorevole dal competente Comitato.

Il Consiglio ha ritenuto che i comitati consiliari istituiti all’interno del Consiglio di Amministrazione abbiano le caratteristiche e i requisiti previsti dal Regolamento Consob e stabiliti dalla Procedura OPC e, pertanto, ha attribuito le competenze del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate al CCIRCG, con la sola eccezione delle competenze in materia di remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti aventi responsabilità strategica dell’impresa attribuito al Comitato per la Remunerazione.

Tenuto conto che la Società ha fatto propria la raccomandazione Consob di prevedere una revisione almeno ogni triennio della Procedura OPC, nella riunione tenutasi in data 5 novembre 2013 (decorsi, dunque, tre anni dall’adozione della Procedura OPC), il Consiglio di Amministrazione – tenuto conto del parere reso dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e della valutazione espressa dal Collegio Sindacale all’unanimità dei rispettivi componenti – ha approvato alcune marginali modifiche alla Procedura OPC, confermando l’impianto adottato nel corso del 2010.

Per un maggior approfondimento, si rinvia alla Procedura OPC pubblicata sul sito internet Pirelli.