Nomina e sostituzione degli Amministratori

Sin dal 2004, lo Statuto5 prevede la nomina del Consiglio di Amministrazione mediante il sistema del “voto di lista”, con ciò assicurando alle cosiddette “minoranze”, in caso di presentazione di almeno due liste, la nomina di un quinto dei Consiglieri.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno 25 giorni prima di quello fissato per l’assemblea e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet Pirelli e con le altre modalità previste dalla Consob almeno 21 giorni prima della data dell’assemblea.

Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Hanno diritto di presentare liste i soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l’1% del capitale sociale avente diritto di voto nell’assemblea ordinaria ovvero la minore misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla Consob6, con obbligo di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse da parte della Società (21 giorni prima dell’assemblea).

Unitamente a ciascuna lista devono essere depositate le accettazioni della candidatura da parte dei singoli candidati e le dichiarazioni con le quali i medesimi attestano l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti, se prescritti, per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni, è depositato per ciascun candidato un curriculum vitae contenente le caratteristiche personali e professionali con l’indicazione (i) degli incarichi di Amministrazione e Controllo ricoperti presso altre società e (ii) dell’idoneità a qualificarsi come indipendente, alla stregua dei criteri di legge e di quelli fatti propri dalla Società.

Le liste presentate senza l’osservanza delle disposizioni descritte sono considerate come non presentate.

All’assemblea ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

All’elezione si procede come di seguito precisato:

  • dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi sono tratti, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i quattro quinti degli Amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all’unità inferiore;
  • i restanti Amministratori sono tratti dalle altre liste; a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per numeri interi progressivi da uno fino al numero degli Amministratori ancora da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l’ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste sono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i nonquozienti più elevati.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell’ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell’intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora l’applicazione del meccanismo del voto di lista non assicuri il numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dalla normativa applicabile il candidato non indipendente eletto, indicato con il numero progressivo più alto nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, sarà sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l’ordine progressivo di presentazione e così via, lista per lista, sino a completare il numero minimo di Amministratori indipendenti.

Per la nomina degli Amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento descritto, l’assemblea delibera con le maggioranze di legge.

Al fine di tenere conto delle modifiche introdotte dalla legge n. 120 del 12 luglio 2011 in materia di quote di genere per la composizione degli organi sociali di società quotate e, dunque, con lo scopo di assicurare l’equilibrio tra generi, lo Statuto prevede che nelle liste per l’elezione del Consiglio di Amministrazione che contengano un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere presente un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e/o regolamentare vigente, secondo quanto specificato nell’avviso di convocazione dell’assemblea. In proposito, si segnala che, a decorrere dall’Assemblea di Bilancio 2013, Pirelli sarà chiamata, tra l’altro, a nominare il “nuovo” organo di amministrazione della Società e che, in tale occasione, dovrà essere riservato al genere meno rappresentato almeno un quinto degli Amministratori, trattandosi di primo rinnovo successivo all’entrata in vigore della citata legge.

Al fine di garantire il rispetto dell’equilibrio tra generi – qualora l’applicazione del meccanismo del voto di lista non assicuri il numero minimo richiesto di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato – lo Statuto stabilisce un meccanismo progressivo di sostituzione automatica.

Inoltre, laddove l’assemblea ovvero il Consiglio di Amministrazione (in caso di cooptazione) debbano provvedere alla nomina di Amministratori senza seguire il procedimento del voto di lista, deve essere in ogni caso rispettato l’equilibrio tra i generi all’interno del Consiglio di Amministrazione. Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell’art. 2386 C.C..

La perdita dei requisiti di indipendenza in capo a un amministratore non costituisce causa di decadenza qualora permanga in carica il numero minimo di componenti – previsto dalla normativa applicabile – in possesso dei requisiti legali di indipendenza. Come da best practice, in occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione è prassi della Società consentire ai soci di esprimersi con separate votazioni in merito rispettivamente alla: (i) determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, (ii) nomina dei Consiglieri tramite il voto alle liste presentate, (iii) determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione e (iv) determinazione del compenso spettante ai Consiglieri.

Per maggiori informazioni sui meccanismi per l’elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, si rinvia allo Statuto reperibile sul sito internet Pirelli, nonchè alla documentazione che sarà resa disponibile almeno 40 giorni prima dell’Assemblea di Bilancio 2013.

5 Articolo 10 dello Statuto.
6
Si veda la Delibera Consob n. 18775 del 29 gennaio 2014 che ha stabilito che, per l’Esercizio 2014, la percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione,
da parte di soci, di liste di candidati per l’elezione degli organi di Amministrazione e Controllo di Pirelli & C. è pari all’1% del capitale sociale avente diritto di voto nell’assemblea ordinaria.