Composizione

Il Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi di Statuto, è composto da non meno di 7 e non più di 23 membri che durano in carica 3 esercizi (salvo un minor periodo eventualmente stabilito dall’assemblea all’atto della nomina) e sono rieleggibili.

Il Consiglio di Amministrazione, alla Data della Relazione, è composto di 20 Amministratori ed è stato nominato dall’Assemblea degli azionisti del 21 aprile 2011 per 3 esercizi con scadenza con l’assemblea convocata per l’approvazione del Bilancio di Esercizio chiuso al 31 dicembre 2013.

L’età media dei Consiglieri in carica alla Data della Relazione è di circa 64 anni con una permanenza media nella carica di poco inferiore a 6 anni. Attraverso l’adozione del voto di lista, le cosiddette minoranze hanno potuto nominare 4 Amministratori, pari a un quinto del totale (segnatamente i Consiglieri Franco Bruni, Elisabetta Magistretti, Pietro Guindani e Francesco Profumo7).

In occasione dell’Assemblea degli azionisti del 21 aprile 2011, sono state presentate 2 liste: una dagli azionisti partecipanti al Sindacato di Blocco Azioni Pirelli & C., che ha ottenuto l’84% dei voti del capitale avente diritto di voto rappresentato in assemblea8, e una da un gruppo di investitori istituzionali9, che ha ottenuto il 15,6% dei voti del capitale avente diritto di voto rappresentato in assemblea10.

I curriculum vitae di ciascun amministratore sono pubblicati sul sito internet Pirelli nella loro versione aggiornata.

Si rileva che nel corso dell’Esercizio 2013:

  • l’assemblea di Bilancio 2012 ha confermato il Consigliere Carlo Salvatori (cooptato in data 26 luglio 2012), successivamente dimessosi in data 16 ottobre 2013 e ha nominato Consiglieri di Amministrazione il prof. Jean Paul Fitoussi e il dott. Luca Rovati in sostituzione del prof. Paolo Ferro-Luzzi (scomparso in data 11 novembre 2012) e del dott. Mario Greco (dimessosi in data 4 marzo 2013);
  • ai sensi dell’art. 2386 C.C., il Consiglio di Amministrazione ha nominato Consiglieri (i) nella riunione del 21 ottobre 2013, il dott. Paolo Fiorentino e il dott. Claudio Sposito, in sostituzione dell’ing. Vittorio Malacalza (dimessosi in data 10 maggio 2013) e della dott.ssa Giulia Maria Ligresti (dimessasi in data 24 luglio 2013) e (ii) nella riunione del 5 novembre 2013, il dott. Gaetano Micciché in sostituzione del dott. Carlo Salvatori.

L’Assemblea di Bilancio 2013 sarà chiamata a deliberare in merito alla nomina del “nuovo” Consiglio di Amministrazione della Società, in scadenza, come precedentemente ricordato, con l’approvazione del Bilancio di Esercizio chiuso al 31 dicembre 2013.

Nella tabella n. 3 è riportata la composizione del Consiglio di Amministrazione alla Data della Relazione.

Numero massimo degli incarichi ricoperti in altre società

Con deliberazione del 21 aprile 2011, il Consiglio di Amministrazione11 ha confermato l’Orientamento12, assunto dal Consiglio di Amministrazione nel 200713, per cui in principio non è considerato compatibile con lo svolgimento dell’incarico di amministratore della Società il ricoprire l’incarico di amministratore o sindaco in più di 5 società, diverse da quelle soggette a direzione e coordinamento di Pirelli & C. S.p.A. ovvero da essa controllate o a essa collegate, quando si tratti di (i) società quotate ricomprese nell’indice FTSE/MIB (o anche in equivalenti indici esteri), ovvero (ii) società che svolgano attività bancaria o assicurativa; non è inoltre considerato compatibile il cumulo in capo allo stesso amministratore di un numero di incarichi esecutivi superiore a 3 in società di cui sub (i) e (ii).

Gli incarichi ricoperti in più società appartenenti a un medesimo gruppo sono considerati quale unico incarico con prevalenza dell’incarico esecutivo su quello non esecutivo.

Resta ferma la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di effettuare una diversa valutazione, che è resa pubblica nell’ambito della Relazione e in tale sede congruamente motivata. Come in occasione del rinnovo avvenuto nel 2011, in occasione del prossimo rinnovo del Consiglio, i Soci che intenderanno presentare liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione saranno invitati a prendere visione del citato orientamento.

Il Consiglio di Amministrazione, previo esame da parte del CCIRCG, nella riunione del 27 marzo 2014 ha esaminato le cariche ricoperte dai singoli Consiglieri (sulla base di quanto dagli stessi comunicato) e ha rilevato che tutti i Consiglieri ricoprono un numero di incarichi compatibile con lo svolgimento dell’incarico di Amministratore di Pirelli & C. secondo l’orientamento adottato dalla Società.

In allegato alla Relazione, si riportano i principali incarichi ricoperti dagli Amministratori nelle società diverse da quelle appartenenti al Gruppo Pirelli14.

7 Il prof. Francesco Profumo si è dimesso dalla carica di Consigliere in data 16 novembre 2011 a seguito della sua nomina a Ministro della Repubblica Italiana. Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 1° marzo 2012, ha nominato in sua sostituzione, ai sensi dell’art. 2386 c.c., la dott.ssa Manuela Soffientini. In tale caso, benché per la sostituzione di un Consigliere indipendente spettasse al Comitato per le Nomine e per le Successioni definire le candidature da sottoporre al Consiglio per procedere alla cooptazione, il Comitato stesso ha ritenuto di coinvolgere Assogestioni nell’individuazione del candidato da proporre al Consiglio per la sostituzione del prof. Profumo, in quanto Consigliere eletto nella lista presentata da investitori istituzionali sotto l’egida di Assogestioni. Quest’ultima ha proposto al Comitato una rosa di due nominativi all’interno della quale il Comitato, anche considerata l’opportunità di ulteriormente valorizzare la diversità di genere all’interno del Consiglio, ha deciso di proporre al Consiglio di Amministrazione la dott.ssa Manuela Soffientini, poi, come detto, nominata nella riunione del 1° marzo 2012 e confermata dall’assemblea degli azionisti del 10 maggio 2012.
8 Dato tratto dal rendiconto sintetico delle votazioni dell’Assemblea degli azionisti del 21 aprile 2011 disponibile sul sito internet Pirelli.
9 La lista di minoranza è stata presentata da: Amber Capital Italia SGR S.p.A. (gestore del fondo Amber Italia Equity); Amber Capital LP (gestore del fondo PM Manager Fund, SPC); Amber Global Opportunities Master Fund Ltd.; Anima SGR S.p.A. (gestore dei fondi Europa, Sforzesco, Visconteo Italia, Iniziativa Europa, Anima Europa); APG Algemene Pensione Groep N.V. (gestore del fondo Stichting Depositary APG Developed Markets Equity Pool); Arca Sgr S.p.A. (gestore dei fondi Arca Azioni Italia e Arca BB); Ersel Sicav; Ersel Asset Management SGR S.p.A. (gestore del fondo Fondersel Italia); Eurizon Capital SGR S.p.A. (gestore dei fondi Eurizon Focus Azioni Italia e Eurizon Italia 130/30); Eurizon Capital SA (gestore dei fondi Eurizon Stars Fund European Small Cap Equity, Eurizon Stars Fund Italian Equity, Eurizon Easy Fund Equity Consumer Discretionary, Eurizon Easy Fund Equity Europe, Eurizon Easy Fund Euro, Eurizon Easy Fund Equity Italy); Fideuram Investimenti SGR S.p.A. (gestore del fondo Fideuram Italia); Fideuram Gestions SA (gestore dei fondi Fonditalia Equity Italy, Fondiatalia Euro Cyclical, Fideuram Fund Equity Italy, Fideuram Fund Equity Europe, Fideuram Fund Equity Europe Growth); Interfund Sicav (gestore del fondo Interfund Equity Italy); Kairos Partners SGR S.p.A. (gestore di Kairos Italia – Fondo Speculativo); Mediolanum International Funds Limited (gestore dei fondi Challenge Funds); Pioneer Asset Management SA; Pioneer Investment Management SGR S.p.A. (gestore del fondo Pioneer Azionario Crescita); Pioner Alternative Investment Management Limited; Prima SGR S.p.A. (gestore del fondo Prima Geo Italia S.p.A.).
10 Dato tratto dal rendiconto sintetico delle votazioni dell’Assemblea degli azionisti del 21 aprile 2011 disponibile sul sito internet Pirelli.

11 Codice di Autodisciplina: criterio applicativo 1.C.3.

12 In allegato alla Relazione si riporta il citato Orientamento, reperibile anche sul sito internet della Società.

13 Riunione del Consiglio di Amministrazione del 7 novembre 2007. Il Consiglio di Amministrazione nella riunione dell’8 marzo 2011, avendo preso atto delle
modifiche al cosiddetto testo unico bancario consistenti, tra l’altro nell’abrogazione del cosiddetto “elenco speciale” delle società operanti nel settore finanziario nei confronti del pubblico (art. 107, d.lgs. 385/1993 modificato dal d.lgs. 141/2010), ha deliberato di recepire detta modifica nell’orientamento al cumulo massimo di incarichi che in precedenza includeva tra le società da conteggiare ai fini del “cumulo” anche quelle incluse nel predetto elenco, di conseguenza è stato eliminato il riferimento a tali società.
14 Codice di Autodisciplina: criterio applicativo 1.C.3.