Attività del Consiglio di Amministrazione

Nel corso dell’Esercizio 2013, si sono tenute 7 riunioni del Consiglio di Amministrazione, della durata media di circa due ore e mezza e con una percentuale di partecipazione degli Amministratori pari a circa l’87% e degli Amministratori indipendenti superiore all’89%.

Il Lead Independent Director ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione. Nel 2014, alla Data della Relazione, si sono tenute 3 riunioni consiliari.

Nelle citate riunioni, il Consiglio di Amministrazione ha dedicato agli argomenti posti all’ordine del giorno il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito, favorendo l’apporto di contributi da parte dei singoli Consiglieri.

Valuta zione del generale andamento della gestione19 e Piani strategici

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi di legge20 e di Statuto21, ha valutato con cadenza almeno trimestrale il generale andamento della gestione e la sua prevedibile evoluzione.

In particolare, nel corso dell’Esercizio 2013, il Consiglio ha approvato:

  • in via autonoma e preventiva rispetto all’approvazione del bilancio la rispondenza della procedura di impairment test alle prescrizioni del principio contabile internazionale IAS 36;
  • le relazioni contabili periodiche e, in tali occasioni, ha ricevuto informativa circa i risultati conseguiti da Pirelli raffrontati con: (i) i dati storici; (ii) gli obiettivi di budget definiti, con un focus sugli eventuali scostamenti; (iii) i risultati conseguiti dai principali competitor;
  • la revisione dei target comunicati al mercato;
  • il Piano di Gestione 2013 sulla base del Piano Industriale 2012-2014 con visione al 2015 (approvato nella riunione dell’8 novembre 2011);
  • il “nuovo” Piano Industriale 2013-2017.

Sistema di controllo interno e sistema di governance22

Il Consiglio di Amministrazione ha, tra l’altro, approvato:

  • le relazioni su ciascuna della materie all’ordine del giorno dell’assemblea;
  • la “nuova” Whistleblowing Policy e l’Anti Corruption Compliance Program;
  • il Piano di Audit e, sentito il parere del Collegio sindacale, ha definito la struttura di incentivazione variabile del Responsabile della funzione Internal Audit;
  • modifiche al “Modello Organizzativo 231”. Sul punto si rinvia, alla sezione “Codice Etico, Linee di Condotta e Modello Organizzativo 231”;
  • il “nuovo” assetto organizzativo del gruppo Pirelli. Sul punto, si rinvia alla sezione “Organizzazione dell’impresa”;
  • le modifiche alla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate. Sul punto, si rinvia alla sezione “Interessi degli Amministratori e Operazioni con Parti Correlate”.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha dato corso alla verifica della sussistenza dei requisiti previsti per ricoprire la carica di amministratore in capo a ciascun Consigliere di Amministrazione e dei requisiti per essere qualificati Amministratori indipendenti in capo ai consiglieri eletti e qualificatisi tali in sede di proposizione della loro candidatura, nonché dell’idoneità dei mezzi e dei poteri attribuiti al Dirigente Preposto e ha condiviso le attività poste in essere dallo stesso ai fini del rilascio delle proprie attestazioni. Sul punto, si rinvia alla sezione “il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari”.

Il Consiglio ha, poi, valutato, con cadenza semestrale, l’adeguatezza del sistema di controllo interno e, più in generale, del sistema di Governance di Pirelli e, facendo proprie le considerazioni del CCIRCG, ha espresso un giudizio positivo sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, nonché sul sistema di controllo interno e più in generale sul sistema di Governance della Società e del Gruppo.

In linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha anche supervisionato il processo di governo dei rischi, definendone le linee di indirizzo (e, dunque, la soglia complessiva di rischio considerato accettabile, cosiddetto risk appetite, in modo tale che i principali rischi di Pirelli risultino correttamente identificati e adeguatamente misurati, gestiti e monitorati) e verificando – mediante l’approvazione dell’annual risk assessment e l’esame dei successivi risk assessment update – la compatibilità degli stessi con gli obiettivi strategici individuati in sede di approvazione del Piano Industriale23. Sul punto, si rinvia alla sezione “Il sistema di governo dei rischi”.

Inoltre, il Consiglio:

  • ha fatto propria le valutazione del CCIRCG in relazione ai compensi riconosciuti alla Società di Revisione per servizi non audit, rilevando che gli stessi sono contenuti e dunque tali da non pregiudicare in alcun modo l’indipendenza del revisore legale dei conti. Sul punto si rinvia, alla sezione “Società di revisione”;
  • ha rilevato – anche tenuto conto della positiva valutazione del CCIRCG e del Collegio sindacale –che dall’analisi della cosiddetta “Management Letter” non emergono “carenze significative” nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria. Sul punto, si rinvia alla sezione “Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria”;
  • ha definito un piano strutturato di successione del vertice aziendale da attivare in caso di “emergenza”, nonché delineato il processo da seguire per la definizione del piano di successione naturale dello stesso vertice. Sul punto, si rinvia alla sezione “Piani di successione”;
  • ha individuato quali ulteriori “Dirigenti con responsabilità strategica dell’impresa”, in ragione dei compiti e dei poteri loro attributi, con effetto dal 26 settembre 2013 il Direttore Generale Operations Gregorio Borgo, con effetto dal 5 novembre 2013 il Chief Technical Officer Maurizio Boiocchi, con effetto dall’1 gennaio 2014 il Chief Human Resources Officer Christian Vasino e, con effetto dal 27 marzo 2014, il Senior Vice President Manufacturing Giuliano Menassi.

Remunerazione degli aministratori investiti di particolari cariche

Nel corso dell’Esercizio 2013, il Consiglio di Amministrazione, ai sensi della normativa anche regolamentare vigente, ha approvato la Relazione sulla Remunerazione per l’Esercizio 2013, articolata in Politica sulle Remunerazioni per l’Esercizio 2013 – sottoposta, poi, al voto consultivo dell’Assemblea di Bilancio 2012 – e Resoconto sulle Remunerazioni per l’esercizio 2012.

Al termine dell’Esercizio 2013, tenuto conto dell’approvazione del “nuovo” Piano Industriale 2013-2017, il Consiglio di Amministrazione ha espresso il proprio orientamento di procedere a un’anticipata chiusura del Piano LTI 2012-2014 e al “lancio” di un “nuovo” Piano LTI 2014/2016; orientamento poi confermato dallo stesso Consiglio nella riunione del 27 febbraio 2014.

Per maggiori dettagli sul Piano LTI 2014/2016, si rinvia al comunicato stampa diffuso dalla società in data 27 febbraio 2014, reperibile – unitamente alla documentazione afferente il Piano LTI – sul sito internet Pirelli.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, sempre su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio sindacale, la Relazione sulla Remunerazione per l’Esercizio 2014, articolata in Politica sulle Remunerazioni per l’Esercizio 2014 e Resoconto sulle Remunerazioni per l’Esercizio 2013.

La Relazione sulla Remunerazione per l’Esercizio 2014 sarà resa disponibile sul sito internet Pirelli al più tardi 21 giorni prima dell’Assemblea di Bilancio 2013.

Operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario24

Fermi restando (i) competenze e poteri riservati per legge e Statuto; (ii) assetto di deleghe e (iii) procedure interne, spetta al Consiglio di Amministrazione la preventiva approvazione di alcuni atti e operazioni non infragruppo (determinati sulla base di criteri qualitativi e soglie quantitative) quando effettuate da Pirelli & C. o da società anche estere non quotate e soggette ad attività di direzione e coordinamento di Pirelli & C.25.

A tal ultimo proposito, si rileva che, nel corso dell’Esercizio 2013, il Consiglio di Amministrazione ha approvato le principali operazioni compiute da Pirelli. Per maggiori informazioni, si rinvia alla relazione sulla gestione.

La “Procedura sui flussi informativi verso Consiglieri e Sindaci”26 prevede, inoltre, una informativa generale e periodica sulle attività svolte.

Operazioni con parti correlate

Per le Operazioni con Parti Correlate si rinvia alla sezione “Interessi degli Amministratori e Operazioni con Parti Correlate”.

Board per formance evaluation

Il Consiglio di Amministrazione ha intrapreso, a partire dall’esercizio 2006, un processo di autovalutazione della propria performance – cosiddetta “Board performance evaluation”27.

Anche per l’Esercizio 2013, il Consiglio – su proposta del CCIRCG e tenuto conto dell’esperienza positiva dell’anno precedente – ha ritenuto opportuno confermare il processo di autovalutazione sulla base dell’impostazione adottata nel 2012, affidando direttamente allo stesso Comitato la conduzione del processo di autovalutazione per l’Esercizio 2013, mediante l’utilizzo di un questionario predisposto dallo stesso Comitato (con il supporto di Spencer Stuart), al fine di predisporre una relazione conclusiva sul processo di autovalutazione da presentare al Consiglio di Amministrazione.

Il processo di autovalutazione è stato effettuato nell’ottica di:

  • dare continuità nel tempo all’autovalutazione, per verificare le modalità seguite nella realizzazione delle azioni decise per migliorare il funzionamento dei lavori consiliari e rilevare il grado di soddisfazione dei Consiglieri;
  • tener conto dei cambiamenti intervenuti nella composizione del Consiglio e della presenza quindi di nuovi Consiglieri. In particolare è stato approfondito il flusso informativo, la completezza delle istruttorie svolte ed il coinvolgimento del Consiglio in merito ad alcune importanti delibere assunte, ad esempio quelle riguardanti Prelios;
  • considerare gli accordi raggiunti fra gli azionisti del Gruppo Pirelli e comunicati alla Società, che hanno riguardato anche alcuni aspetti relativi alla governance, fra i quali quelli riferiti alla dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli e dei suoi Comitati.

Ad esito del processo di autovalutazione, il Consiglio di Amministrazione ha confermato il proprio apprezzamento per la dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso con riferimento all’Esercizio 2013.

Dall’autovalutazione è, tra l’altro, emersa soddisfazione (i) per l’ulteriore miglioramento – sia in termini quantitativi (frequenza degli incontri, durata) sia in termini qualitativi (preparazione accurata degli incontri, presentazione degli argomenti, presenza dei manager alle riunioni, maggiore conoscenza dell’azienda favorita dagli incontri informali e dalla visita al polo tecnologico di Settimo Torinese) – registrato in merito al coinvolgimento del Consiglio nella definizione del piano; (ii) per la ricchezza delle informazioni messe a disposizione dei Consiglieri; (iii) in relazione al positivo ruolo svolto del Lead Indipendent Director, anche nell’organizzazione del lavoro dei Consiglieri Indipendenti; (iv) al ruolo del CCIRCG, per il rilevante e accurato lavoro effettuato in materia di Operazioni con Parti Correlate nonché in tema di analisi dei rischi in relazione alla quale è stato ribadito l’apprezzamento per il lavoro di quantificazione/calcolo del rischio, molto accurata e ritenuta dal Consiglio una best practice in materia.

Ad esito del processo di autovaluzione è stata auspicata l’attribuzione delle tematiche di sostenibilità a un Comitato consiliare già esistente o di nuova costituzione considerato che tali tematiche rappresentano un aspetto che sempre più permeerà la vita aziendale e i suoi piani di sviluppo.

Quanto alla dimensione e composizione del Consiglio, dal processo di autovalutazione, che ha anche considerato le pattuizioni fra soci riguardanti Pirelli, è emerso marcato apprezzamento per la composizione dell’attuale Consiglio di Amministrazione, formato da persone di elevato standing personale e professionale.

È stato auspicato che in occasione del prossimo rinnovo del Consiglio di Amministrazione (i) sia valorizzata la diversità delle competenze così come la presenza degli Amministratori indipendenti, che potrebbero anche costituire la maggioranza del Consiglio e devono essere in numero sufficiente per garantire il funzionamento dei Comitati; (ii) sia evitata la concentrazione delle competenze sulle tematiche finanziarie, garantendo, così, l’equilibrio fra le diverse professionalità, conoscenze ed esperienze; (iii) sia garantita la presenza di economisti, utile per supportare il Consiglio nell’analisi degli scenari e nella comprensione dell’evoluzione del business e dei mercati; (iv) sia garantita una certa continuità nella composizione del Consiglio, al fine di preservare il patrimonio di conoscenze della Società e del Gruppo acquisito nel tempo.

Articolo 2390 Codice Civile

L’art. 10, ultimo comma, dello Statuto prevede che, fino a deliberazione contraria dell’assemblea, gli Amministratori non sono vincolati dal divieto di concorrenza di cui all’art. 2390 Codice Civile.

19 Codice di Autodisciplina: criterio applicativo 1.C.1., lett. e).
20 Articolo 150 del TUF.
21 Articolo 11 dello Statuto.
22 Codice di Autodisciplina: criterio applicativo 1.C.1., lett. b).
23 Codice di Autodisciplina: criterio applicativo 7.C.1., lett. a).
24 Codice di Autodisciplina: criterio applicativo 1.C.1., lett. f).
25 Si rinvia in proposito ai “Criteri generali per l’individuazione delle operazioni di maggior rilievo: strategico, economico, patrimoniale o finanziario” riportati nella loro versione aggiornata sul sito internet della Società.
26 La “procedura sui flussi informativi verso Consiglieri e Sindaci” è reperibile sul sito internet della Società.
27 Codice di Autodisciplina: criterio applicativo 1.C.1., lett. g).