Amministratori indipendenti

Sin dal 2006, il Consiglio di Amministrazione della Società è caratterizzato da un numero di Amministratori indipendenti che rappresentano, di norma, la maggioranza assoluta dei suoi componenti, con un approccio più rigoroso del Codice di Autodisciplina che, per le società appartenenti all’indice FTSE- MIB, raccomanda che almeno un terzo del Consiglio sia composto da Amministratori indipendenti32.

All’atto della nomina e successivamente, con cadenza annuale, il Consiglio valuta la permanenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina e di quelli previsti dal TUF in capo agli Amministratori non esecutivi qualificati come Indipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione individua l’indipendenza dei propri Amministratori nella libertà da relazioni con la Società e/o i suoi principali azionisti e dirigenti che possano influenzarne il giudizio.

Al fine di effettuare la relativa valutazione, il Consiglio ha fatto riferimento ai requisiti raccomandati dal Codice di Autodisciplina33 adottato da Borsa Italiana.

Alla luce di una valutazione sostanziale delle informazioni fornite dagli Amministratori e di quelle a disposizione della Società, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 27 marzo 2014, ha confermato, con l’unica eccezione del Consigliere Carlo Acutis, la sussistenza dei requisiti di indipendenza, anche alla stregua dei requisiti previsti dal TUF, in capo agli Amministratori in carica a quella data e qualificati tali all’atto della loro nomina e segnatamente: Anna Maria Artoni; Alberto Bombassei; Franco Bruni; Luigi Campiglio; Jean- Paul Fitoussi; Pietro Guindani; Elisabetta Magistretti; Luigi Roth; Carlo Secchi e Manuela Soffientini.

Con riferimento al Consigliere Carlo Acutis, si segnala che, nel luglio 2013, lo stesso ha comunicato di ritenere di non essere più in possesso dei requisiti di indipendenza in ragione del suo ruolo di azionista di controllo di Vittoria Assicurazioni S.p.A. e Yura International B.V., soggetti che hanno agito di concerto con Lauro Sessantuno S.p.A. nell’offerta pubblica di acquisto totalitaria promossa su azioni Camfin S.p.A., società che detiene il 26,2% circa del capitale sociale di Pirelli.

Si segnala, altresì, che, come l’anno precedente, il Consiglio di Amministrazione si è soffermato sulla posizione del Consigliere Secchi in considerazione del fatto che, essendo stato nominato per la prima volta Consigliere di Amministrazione di Pirelli in data 19 febbraio 2004, risulta aver superato nove anni di permanenza in carica negli ultimi dodici. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha rilevato che per le qualità personali e per la comprovata professionalità oltreché per le specifiche esperienze maturate (oltre 40 anni di esperienza accademica ai più alti livelli nazionali ed internazionali; incarichi politici nazionali e internazionali di primo piano e, soprattutto, l’aver ricoperto la carica di amministratore di importanti società quotate), il fatto di aver superato i nove anni di permanenza nella carica di Consigliere Pirelli negli ultimi dodici non sembra poter in alcun modo comprometterne la qualificazione come indipendente.

Alla Data della Relazione, altri otto Consiglieri (Carlo Acutis; Gilberto Benetton; Paolo Fiorentino; Gaetano Micciché; Massimo Moratti; Renato Pagliaro; Luca Rovati e Claudio Sposito) sono qualificabili come “Amministratori non esecutivi”.

Ne consegue che gli Amministratori indipendenti rappresentano la metà degli Amministratori in carica e circa il 55% rispetto al totale degli “Amministratori non esecutivi”.

Alla Data della Relazione, l’età media degli Amministratori indipendenti è di poco superiore a 63 anni, con una permanenza media nella carica pari a circa 5 anni.

In linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina34, il Collegio sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l’indipendenza dei propri membri.

Riunioni degli aministratori indipendenti

Nel corso dell’Esercizio 2013, in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina35, gli Amministratori indipendenti si sono riuniti 2 volte in assenza degli altri Amministratori. Una delle predette riunioni si è tenuta presso lo stabilimento industriale di Settimo Torinese.

Gli Amministratori indipendenti hanno approfondito tematiche inerenti sia al sistema dei controlli e alla gestione dei rischi sia all’attività di board performance evaluation. Inoltre, nel corso dell’Esercizio 2013, si sono tenute 4 riunioni informali degli Amministratori.

Ruolo degli indipendenti nei comitati

Pirelli ritiene che funzione centrale del Consiglio di Amministrazione sia quella di definire le linee di indirizzo strategico e di supervisione sull’attività di impresa e al fine di svolgere in modo efficace tale importante compito riveste un ruolo centrale la presenza nel Consiglio di Amministrazione e nei Comitati di un numero adeguato e con elevate competenze professionali e personali di Amministratori indipendenti.

Tanto ciò è vero che, sin dal 2006, il Consiglio di Amministrazione è composto in larga parte da Amministratori indipendenti e sin dal 2000 il Comitato per la Remunerazione e il CCIRCG sono composti di soli Amministratori indipendenti. Il Comitato per le Nomine e per le Successioni è composto in maggioranza da Amministratori indipendenti e una significativa rappresentanza degli stessi è garantita nell’ambito del Comitato Strategie, la cui composizione rispecchia il mix di competenze e di presenza di Amministratori esecutivi, non Esecutivi e Indipendenti del Consiglio di Amministrazione.

32 Codice di Autodisciplina 2011: criterio applicativo 3.C.3.
33
Codice di Autodisciplina 2011: criteri applicativi 3.C.1. e 3.C.2.

34
Codice di Autodisciplina: criterio applicativo 3.C.5.

35
Codice di Autodisciplina: criterio applicativo 3.C.6.