Comitato per la remunerazione

Composizione

Il sistema di Governo Societario adottato da Pirelli & C. sin dall’anno 2000 prevede la costituzione di un Comitato per la Remunerazione.

Il Comitato è composto da quattro componenti, esclusivamente indipendenti sulla base dell’approccio più rigoroso raccomandato dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana di dicembre 201140.

Il Comitato è nominato dal Consiglio di Amministrazione (che ne indica altresì il Presidente) e dura in carica per l’intero mandato del Consiglio di Amministrazione. Ha facoltà di partecipare alle attività del Comitato l’intero Collegio sindacale.

Alla Data della Relazione, il Comitato risulta cosi composto41:

  • Luigi Roth (Presidente);
  • Anna Maria Artoni;
  • Luigi Campiglio;
  • Pietro Guindani.

Rispetto alla composizione del Comitato al 31 dicembre 2012, si segnala che, a seguito delle dimissioni del Consigliere Carlo Acutis42 dalla carica di componente e Presidente del Comitato, in data 5 agosto 2013, il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Consigliere Roth – già componente del Comitato – Presidente dello stesso e ha nominato “nuovo” componente del Comitato il Consigliere Luigi Campiglio.

Due componenti del Comitato (Anna Maria Artoni e Pietro Guindani) possiedono adeguata esperienza in materia finanziaria e di remunerazione valutata dal Consiglio di Amministrazione in sede di nomina. Funge da Segretario del Comitato, il Segretario del Consiglio di Amministrazione, Avv. Anna Chiara Svelto.

Comp iti attribuiti al Comitato

Il Comitato ha funzioni consultive, propositive e di supervisione per garantire la definizione e applicazione all’interno del Gruppo di politiche di remunerazione volte, da un lato, ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo e, dall’altro lato capaci di allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti.

In particolare, il Comitato43:

  • assiste il Consiglio nella definizione della Politica Generale sulle Remunerazioni di Gruppo e dei relativi Criteri per l’Attuazione;
  • valuta periodicamente l’adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica Generale sulle Remunerazioni e dei Criteri per l’Attuazione;
  • con riferimento agli Amministratori investiti di particolari cariche, ai direttori generali e ai Dirigenti con responsabilità strategica, formula proposte al Consiglio
    • per la loro remunerazione, in coerenza con la Politica Generale sulle Remunerazioni e con i relativi Criteri per l’Attuazione;
    • per la fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tali remunerazioni;
    • per la definizione di eventuali accordi di non concorrenza;
    • per la definizione di eventuali accordi per la chiusura del rapporto anche sulla base dei principi stabiliti nella Politica Generale sulle Remunerazioni e nei relativi Criteri per l’Attuazione;
  • assiste il Consiglio di Amministrazione nell’esame delle proposte all’assemblea sull’adozione di piani di compensi basati su strumenti finanziari;
  • monitora l’applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio verificando in particolare l’effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance stabiliti;
  • esamina e sottopone al Consiglio di Amministrazione il Rendiconto Annuale sulle Remunerazioni il quale, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, per i direttori generali e in forma aggregata per i Dirigenti con responsabilità strategiche:
    • fornisce un’adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione;
    • illustra analiticamente i compensi corrisposti nell’esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da sue società controllate.

La Procedura per le Operazioni con Parti Correlate prevede che la Procedura stessa adottata dalla Società non si applichi alle deliberazioni relative alle remunerazioni di Amministratori e dirigenti aventi responsabilità strategica purché (i) la Società abbia adottato una politica di remunerazione ivi incluse le politiche relative agli accordi di risoluzione consensuale del rapporto; (ii) nella definizione della politica di remunerazione sia intervenuto un comitato composto esclusivamente da Amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti (il Comitato per la Remunerazione); (iii) sia stata sottoposta al voto consultivo dell’assemblea una relazione che illustri la politica di remunerazione; (iv) la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica. Si rinvia in proposito al paragrafo “Politica sulle Remunerazioni”.

Si ricorda, come detto, che il Consiglio di Amministrazione, ha attribuito al Comitato per la Remunerazione le competenze del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate previsto dalla normativa regolamentare Consob per le questioni concernenti la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti aventi responsabilità strategica.

9.3 Funzionamento

Il Comitato si riunisce ogniqualvolta il suo Presidente lo ritenga opportuno, ovvero ne sia fatta richiesta da almeno un componente, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, ove nominato, dall’Amministratore Delegato e comunque con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni.

Alle riunioni del Comitato partecipa l’intero Collegio sindacale44 nonché – qualora ritenuto opportuno e su invito del Comitato – altri rappresentanti della Società e/o del Gruppo nonché della Società di Revisione.

In linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina45 e le best practice, gli Amministratori investiti di particolari cariche non partecipano alle riunioni del Comitato Remunerazione.

Le riunioni del Comitato sono convocate mediante avviso inviato, anche dal Segretario, su incarico del Presidente del Comitato.

La documentazione e le informazioni disponibili (e in ogni caso, quelle necessarie) sono trasmesse a tutti i componenti del Comitato con anticipo sufficiente per esprimersi rispetto alla riunione.

Per la validità delle riunioni del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica e le determinazioni sono assunte a maggioranza assoluta dei componenti presenti. Le riunioni del Comitato possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione e sono regolarmente verbalizzate a cura del Segretario e trascritte su apposito libro46.

Il Comitato – che nell’espletamento delle proprie funzioni può avvalersi di consulenze esterne – è dotato di adeguate risorse finanziarie per l’adempimento dei propri compiti, con assoluta autonomia di spesa.

Il Comitato ha facoltà47 di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali rilevanti per lo svolgimento dei suoi compiti, avvalendosi a tal fine del supporto del Segretario.

Attività nell’Esercizio

Nel corso dell’Esercizio 2013, il Comitato per la Remunerazione si è riunito 5 volte; la durata media è stata di circa un’ora e mezza. Le tabelle riportate in calce alla relazione riassumono le partecipazioni dei componenti alle riunioni del Comitato registrate nell’Esercizio 2013.

Il Comitato ha approvato sia le proposte relative alla consuntivazione della remunerazione variabile annuale del Presidente e Amministratore Delegato, del Vice Presidente Alberto Pirelli (in qualità di Senior Manager) e dei dirigenti aventi responsabilità strategiche dell’impresa per i risultati conseguiti nell’esercizio precedente sia le proposte relative alla struttura della remunerazione variabile dei medesimi soggetti per l’Esercizio 2013.

Il Comitato ha, quindi, approvato e sottoposto all’esame del Consiglio di Amministrazione la Relazione sulle Remunerazioni 2013, successivamente posta al voto consultivo dell’Assemblea di Bilancio 2013 nella parte relativa alla Politica sulle Remunerazioni.

Il Comitato, poi, ha proposto al Consiglio che successivamente ha approvato, l’introduzione di Patti di non concorrenza con i Dirigenti con responsabilità strategica e con alcuni senior manager e il compensation package del neo-nominato Direttore Generale Operations.

Inoltre, nel corso dell’Esercizio 2013, il Comitato, considerato il lancio del “nuovo” Piano Industriale 2013/2017, ha espresso il proprio orientamento di procedere, da un lato, a un’anticipata chiusura del Piano LTI in essere e, dall’altro lato, al “lancio” di un “nuovo” Piano di incentivazione Long Term Incentive. Nel corso dell’Esercizio 2014, il Comitato, sulla base del proprio orientamento, ha puntualmente definito la proposta (poi approvata dal Consiglio di Amministrazione) di anticipata chiusura del Piano LTI 2012-2014 e contestuale lancio di un “nuovo” Piano LTI 2014-2016. Per maggiori informazioni, si rinvia alla Relazione sulle Remunerazioni 2014 che sarà resa disponibile sul sito internet Pirelli al più tardi 21 giorni prima dell’Assemblea di Bilancio 2013.

Con riferimento ad alcuni punti all’ordine del giorno delle predette riunioni, su invito del Presidente, hanno partecipato ai lavori del Comitato sia esponenti del senior management sia consulenti esterni, al fine di coadiuvare il Comitato stesso nell’esercizio delle proprie funzioni.

Alla Data della Relazione, il Comitato si è riunito 4 volte.

40 Codice di Autodisciplina 2011 - Principio 6.P.3.
41
Per maggiori dettagli si rinvia alla tabella n. 4.
42
Il Consigliere Carlo Acutis, in data 17 luglio 2013, ha comunicato di ritenere di non essere più in possesso dei requisiti di indipendenza in ragione del suo ruolo di azionista di controllo di Vittoria Assicurazioni S.p.A. e Yura International B.V. - soggetti che hanno agito di concerto con Lauro Sessantuno S.p.A. nell’offerta pubblica di acquisto totalitaria promossa su azioni Camfin S.p.A. - e per questo si è dimesso dalla carica di presidente e componente del Comitato per la Remunerazione.
43 Codice di Autodisciplina 2011: criterio applicativo 6.C.5.
44
Circostanza questa che caratterizza le regole di governo societario adottate dalla Società e offre al Collegio nella sua interezza la possibilità di seguire direttamente l’attività dei Comitati e di svolgere con maggiore efficacia le funzioni di controllo allo stesso demandate.
45
Codice di Autodisciplina 2011: criterio applicativo 6.C.6.
46
Anche in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina 2011: criterio applicativo 4.C.1 lett. d).
47 Anche in linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina 2011: criterio applicativo 4.C.1., lett. e).