Comitato per il controllo interno, per i rischi e per la corporate governance

Composizione

Il sistema di Governo Societario adottato da Pirelli & C. S.p.A. (in seguito “Pirelli & C.” ovvero la “Società”) sin dall’anno 2000 prevede la costituzione di un Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance (di seguito, il “Comitato”), nel 2009 rinominato “Comitato per il Controllo Interno, per i Rischi e per la Corporate Governance”.

Il Comitato ha funzioni consultive e propositive e ha la mission di garantire, con un’opportuna attività istruttoria sul sistema di governo dei rischi, da un lato, l’efficienza, l’efficacia e la correttezza del sistema di controllo interno e dell’assetto di Corporate Governance in generale, dall’altro.

Il Comitato è nominato dal Consiglio di Amministrazione (che indica altresì il Presidente) e dura in carica per l’intero mandato del Consiglio di Amministrazione. Alla Data della Relazione, il Comitato è composto da quattro componenti, esclusivamente indipendenti sulla base dell’approccio più rigoroso raccomandato dal “nuovo” Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana del dicembre 201148:

  • Carlo Secchi (Presidente);
  • Franco Bruni;
  • Elisabetta Magistretti;
  • Luigi Roth.

Due componenti del Comitato (Carlo Secchi e Franco Bruni) possiedono adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria, valutata dal Consiglio di Amministrazione in sede di nomina.

Funge da Segretario del Comitato il Segretario del Consiglio di Amministrazione, Avv. Anna Chiara Svelto.

Ha facoltà di partecipare alle attività del Comitato l’intero Collegio sindacale.

Compiti attribuiti al Comitato

Il Consiglio di Amministrazione del 21 aprile 2011 ha mantenuto ferme le attribuzioni – di natura istruttoria e consultiva – ab origine assegnate al Comitato per il Controllo Interno e per la Corporate Governance, peraltro in linea con quelle indicate dal Codice di Autodisciplina, e confermato altresì le prerogative in materia di Corporate Governance che lo caratterizzano sin dalla sua istituzione.

Il CCIRCG, in particolare:

  • assiste il Consiglio di Amministrazione nella:
    • (i) definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti la Società e le sue controllate siano correttamente identificati e adeguatamente misurati, gestiti e monitorati; (ii) determinazione del grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell’impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati. A seguito dell’approvazione di un nuovo modello di gestione e presidio dei rischi in ambito aziendale, al Comitato sono attribuiti compiti consultivi e/o propositivi in relazione al nuovo modello di risk assessment e risk management. A tal proposito, si rinvia al paragrafo “Sistema di governo dei rischi”;
    • individuazione di un Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell’impresa e al profilo di rischio;
    • valutazione, con cadenza almeno annuale, dell’adeguatezza, dell’efficacia e dell’effettivo funzionamento del sistema di controllo interno;
    • descrizione, nella relazione sul governo societario, degli elementi essenziali del sistema di controllo interno, esprimendo la propria valutazione sull’adeguatezza complessiva dello stesso;
  • esprime un parere sulle proposte relative alla nomina, alla revoca, al conferimento di attribuzioni e alla remunerazione del responsabile della funzione Internal Audit e assicura che lo stesso si doti di risorse idonee all’espletamento delle proprie funzioni;
  • valuta, unitamente al Collegio sindacale, ai responsabili amministrativi della Società, al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e ai revisori, (a) il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogenea applicazione all’interno del Gruppo ai fini della redazione del bilancio consolidato, (b) l’eventuale lettera del revisore legale di suggerimenti alla direzione aziendale e l’eventuale relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
  • su richiesta dell’amministratore all’uopo incaricato, esprime pareri su specifici aspetti inerenti l’identificazione dei principali rischi aziendali nonché la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno;
  • esamina il Piano di Audit preparato dal responsabile internal audit nonché le relazioni periodiche dallo stesso predisposte;
  • valuta annualmente il “Piano di compliance” e il conseguente resoconto sulle attività svolte;
  • riferisce al Consiglio di Amministrazione sull’attività svolta, almeno in occasione dell’approvazione del bilancio e della relazione semestrale sull’adeguatezza del sistema di controllo interno;
  • vigila sull’osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di Corporate Governance e sul rispetto dei principi di comportamento eventualmente adottati dalla Società e dalle sue controllate. Ad esso spetta, in particolare, proporre modalità e tempi di effettuazione dell’autovalutazione annuale del Consiglio di Amministrazione;
  • svolge gli ulteriori compiti a esso attribuiti dal Consiglio di Amministrazione, anche in relazione alla vigilanza sulla correttezza procedurale e sulla fairness sostanziale delle operazioni.

Il Consiglio di Amministrazione, come detto, ha, poi, attribuito le competenze del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate previsto dalla normativa regolamentare Consob al CCIRCG, con la sola eccezione delle questioni concernenti la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti aventi responsabilità strategica affidate al Comitato per la Remunerazione.

Funzionamento

Il Comitato si riunisce ogniqualvolta il suo Presidente lo ritenga opportuno, ovvero ne sia fatta richiesta da almeno un componente, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, ove nominato, dall’Amministratore Delegato e comunque con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni.

Funge da segretario del Comitato il Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Alle riunioni del Comitato partecipano, di regola, il Senior Advisor Governance, il Direttore Internal Audit, il Risk Officer e il Dirigente Preposto, nonché – qualora ritenuto opportuno dal Comitato stesso su specifici argomenti – ulteriori rappresentanti della Società e/o del Gruppo e, sulle tematiche afferenti il controllo legale dei conti, i rappresentanti della Società di Revisione.

Il Direttore Internal Audit (che risponde al CCIRCG e al Collegio sindacale) riferisce trimestralmente del suo operato e annualmente presenta il Piano di Audit.

Inoltre, il Dirigente Preposto riferisce, almeno una volta l’anno, sull’attività svolta.

Ha facoltà di partecipare alle attività del Comitato l’intero Collegio sindacale.

Le riunioni del Comitato sono convocate mediante avviso inviato, anche dal Segretario, su incarico del Presidente del Comitato.

La documentazione e le informazioni disponibili (e in ogni caso, quelle necessarie) sono trasmesse a tutti i componenti del Comitato con anticipo sufficiente per esprimersi rispetto alla riunione.

Per la validità delle riunioni del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica e le determinazioni sono assunte a maggioranza assoluta dei componenti presenti. Le riunioni del Comitato possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione e sono regolarmente verbalizzate a cura del Segretario e trascritte su apposito libro49.

Il Comitato – che nell’espletamento delle proprie funzioni può avvalersi di consulenze esterne – è dotato di adeguate risorse finanziarie per l’adempimento dei propri compiti, con assoluta autonomia di spesa.

Il Comitato ha facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali rilevanti per lo svolgimento dei suoi compiti, avvalendosi a tal fine del supporto del Segretario50.

Attività nell’Esercizio

Nel corso dell’Esercizio 2013, il CCIRCG si è riunito 17 volte; la durata media delle riunioni è stata di circa un’ora e mezza. Le tabelle riportate in calce alla Relazione riassumono le partecipazioni dei componenti alle riunioni del Comitato registrate nell’Esercizio 2013.

Nell’Esercizio 2014, sino alla Data della Relazione, il Comitato si è riunito 4 volte.

Attività in materia di Corporate Governance

Il Comitato ha fattivamente contribuito al processo di implementazione e costante aggiornamento degli strumenti di Corporate Governance della Società e del Gruppo.

Nel corso dell’Esercizio 2013, il Comitato ha espresso la propria positiva valutazione in relazione (i) alla “nuova” whistleblowing policy, (ii) al cosiddetto Anti-Corruption Compliance Program e (iii) ad alcune modifiche al Modello Organizzativo 231 della Società. Inoltre, il Comitato ha condiviso le proposte relative alle modifiche dello Statuto di Pirelli, poi approvate dall’assemblea in occasione dell’approvazione del bilancio 2012.

Il Comitato ha, poi, esaminato i risultati della board performance evaluation 2012 e dato avvio al processo di autovaluzione per l’Esercizio 2013 esaminandone, nel corso del 2014, i risultati. A tal ultimo proposito si rinvia alla relativa sezione.

Sempre in materia di “governo societario”, il Comitato ha curato l’istruttoria riguardante la verifica della sussistenza dei requisiti di indipendenza degli Amministratori e del rispetto dell’Orientamento al Cumulo massimo degli incarichi ritenuto compatibile con l’incarico di amministratore di Pirelli, i cui risultati sono riportati nelle sezioni denominate: “Amministratori indipendenti” e “Numero massimo degli incarichi ricoperti in altre società”.

Il Comitato ha espresso la propria valutazione in merito all’attività svolta dalla direzione Internal Audit al fine del riconoscimento dell’incentivo variabile 2012 e il parere in relazione allo schema di incentivazione 2013 fissando una significativa incidenza dagli obiettivi di natura qualitativa la cui valutazione è rimessa al Comitato.

Il Comitato ha anche condiviso l’orientamento di qualificare il Chief Technical Officer Maurizio Boiocchi e il Chief Human Resources Officer Christian Vasino “Dirigenti con responsabilità strategica della Società”.

Infine, il Comitato ha sottoposto al Consiglio di Amministrazione l’approvazione della Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari 2012, nonché la relazione semestrale sul governo societario pubblicata in unico fascicolo insieme alla Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2013.

Attività in materia di controllo interno

Il Comitato ha approvato il consuntivo delle attività svolte in attuazione del Piano di Audit annuale e ha approvato il Piano di Audit per l’esercizio successivo. Il Comitato si è soffermato sull’analisi della struttura e sul funzionamento della Funzione Internal Audit e, in particolare, sulle modalità di costruzione del Piano di Audit 2013. A tal proposito si rinvia alla sezione “Sistema di controllo interno”.

Il Comitato ha monitorato, costantemente, i lavori svolti dalla Direzione Internal Audit e l’implementazione dei piani di azione in ordine alla misure correttive necessarie ad assicurare un continuo miglioramento del sistema e ha esaminato periodicamente il resoconto delle attività svolte. Nell’Esercizio 2013, il Comitato ha incontrato il Dirigente preposto che ha riferito in merito all’idoneità dei mezzi e dei poteri attribuiti nonché sulle attività svolte in relazione al bilancio al 31 dicembre 2012. Analoga attività è stata svolta in relazione al bilancio semestrale al 30 giugno 2013 e al bilancio annuale al 31 dicembre 2013.

Il Comitato ha tra l’altro:

  • ha condiviso la procedura e risultati del cosiddetto impairment test;
  • è stato informato dei periodici incontri tra Collegio sindacale e Società di revisione dai quali non sono emerse situazioni e/o elementi di rilievo;
  • ha esaminato e valutato positivamente il Piano di Revisione per l’Esercizio 2013 sottoposto dalla società di revisione Reconta Ernst & Young nonché preso atto che dall’analisi della cosiddetta Management Letter non emergono “carenze significative” nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria;
  • ha valutato che i compensi riconosciuti alla società di revisione per “servizi diversi dalla revisione” risultano essere contenuti e tali da non poter influenzare, in alcun modo, l’indipendenza del revisore legale dei conti.

Il Comitato, alla luce delle attività svolte e degli accertamenti effettuati, delle informazioni ricevute e della documentazione esaminata, ha confermato il proprio giudizio positivo in ordine all’adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema di Governance della Società e del Gruppo.

Attività in materia di Operazioni con Parti Correlate

Il Comitato ha espresso il proprio preventivo parere favorevole su alcune operazioni di minore rilevanza poste in essere dalla Società o da sue controllate con parti correlate.

Il Comitato ha altresì esaminato e costantemente seguito le trattative relative all’operazione (con parte correlata di maggiore rilevanza) finalizzata al rafforzamento patrimoniale e finanziario nonché al rilancio delle prospettive industriali di Prelios S.p.A. (da attuarsi mediante ricapitalizzazione e rimodulazione dell’indebitamento finanziario della stessa), ad esito delle quali il Comitato ha espresso il proprio preventivo parere favorevole. In proposito si rinvia al documento informativo sull’operazione pubblicato sul sito internet Pirelli.

Il Comitato ha altresì ricevuto un periodico flusso informativo sullo stato di esecuzione delle Operazioni con Parti Correlate di minore rilevanza autorizzate dal Comitato.

Inoltre, tenuto conto che la Società ha fatto propria la raccomandazione Consob di prevedere una revisione almeno ogni triennio della Procedura OPC, il Comitato – valutata all’unanimità dei suoi componenti valida ed efficace la Procedura OPC nel suo complesso – ha proposto al Consiglio (che poi ha approvato) alcune marginali modifiche alla Procedura OPC stessa. In proposito, si rinvia alla sezione “Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate”.

Attività in materia di Governo dei Rischi

Nel corso dell’Esercizio 2013, il Comitato ha costantemente seguito l’attività di risk assessment e le possibili strategie di “mitigazione” relative ai principali rischi.

48 Codice di Autodisciplina 2011 - Principio 7.P.4.
49 Anche in linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina: criterio applicativo 4.C., lett. d).
50
Codice di Autodisciplina 2011: criterio applicativo 4.C.1., lett. e).